王海涵，北京中银律师事务所执业律师、注册会计师、税务师；曾在税务系统工作7年，从事税政、征管、稽查、出口退税等工作，具备丰富的财会及税务经验；律师工作期间，曾为多家商业银行和企业提供法律顾问服务，参加各类诉讼与仲裁，在税务和金融领域具备良好声誉。

伴随《个人所得税法》“先税后证”等新政策的实施和高收入人群的股权转让成为税务机关的重点稽查领域，各地股权转让涉税争议层出不穷。王海涵律师以律师和监管单位的双重视角，分析了股权转让常见的商业安排和涉税风险，立足于税收法定原则和实质课税原则，逐一介绍了股转交易各方的纳税义务、合规建设和优化空间。

目前“先税后证”政策在各地执行口径不一，王律师提出部分地区的税务机关允许交易双方在变更登记前仅提交申报资料，而不是实际支付税款的规定更加具备合理性；并对其他地方“先提交完税证明、后予变更登记”的要求，提出了与《个人所得税法》第十三条第二款“允许转让方在受让方未履行扣缴义务的情况下可以于次年6月30日前完税”规定相悖的抗辩策略。

王海涵律师对分期支付股转对价下的个税仅就实收价款申报纳税的错误认识做出了指正，提出依据67号公告，只要是签订的协议生效或有价款支付行为的，个人所得税的整体纳税义务即发生。为避免前期无对价或价款不足而产生的转让方没有纳税能力或没有足够的纳税能力的问题，王律师强调了股转协议安排一定要充分考虑交易所产生的税款，前期支付的对价要把税款包含进来，从而避免被税务机关认定为逃税后，无力支付税款、滞纳金、罚款，而要面临的刑事责任。

接下来，王律师对股转协议约定“买方包税”条款而买方未实际支付，税务局向谁征税的问题做了进一步的解答，明确了现阶段税务局依旧是对税法上的纳税义务人（即转让方/卖方）追征，只是考虑无主观上的逃税故意，对滞纳金、罚款会作出适当程度的减免。

对于“名股实地”问题，王律师阐释了国家税务总局早年对地方税务局请示做的三个批复，介绍了无论是税务机关还是法院均在此问题上支持实质课税原则；讨论了针对“名股实地”，企业在税收合规前提下的一些优化经验，对律师为客户提供法律服务的同时，帮助客户合规减负有所帮助。

王律师以案释税、以例讲法，分享了股权转让协议约定对赌条款下没有转让所得能否退税、近亲属间一元转让股权面临后续个税猛增、企业通过搭建BVI架构变相转移境内公司、代持还原+直接变间接持股等诸多案例，细致地介绍了案例涉及的税收及法律问题。

最后王律师提出，税务律师是能够通过提供税务合规及优化服务为客户争取到巨大利益的，涉税法律服务目前仍然处于相对蓝海状态，税务律师的发展空间仍旧广阔。

讨论环节现场多位律师结合自身办案经验和讲座内容，就“股权转让的税收合规与优化”等问题进行探讨，现场气氛活跃，与会律师表示收获颇丰。