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新《公司法》施行后法定代表人涤除案

2024.09.20  

作者: 中银律师事务所    中银律师事务所

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近年来,因经济处于下行周期,法定代表人要求退出公司的纠纷层出不穷。但是法定代表人即便在公司内部完成去职程序,若公司消极不配合办理变更登记,法定代表人无法自行完成身份的登记涂销,只能通过诉讼寻求解决途径,然而现行法律对此并没有完善的规定以及法定代表人退出的机制,故而法定代表人想要实现真正的去职之路困难重重。本案中法定代表人王某向公司提出离职后,公司拒不配合办理变更法定代表人,无奈只能起诉公司要求涤除法定代表人的工商登记信息。本案适用新《公司法》第十条,最终通过中银律所郭家桐律师的代理,当事人诉求成功获得法院支持。

案情基本事实

北京某公司成立于2020年3月18日,类型为有限责任公司,航美某公司持股100%。航美某公司指派王某成为北京某公司法定代表人,并成为公司执行董事、经理及财务负责人。王某(员工、乙方)与航美某公司(用人单位、甲方)于2023年9月1日签署《解除劳动合同协议书》。王某从航美某公司离职后多次要求北京某公司配合变更法定代表人,但北京某公司始终怠于选举新任法定代表人。

本案最终判决北京某公司涤除王某作为法定代表人、执行董事、经理、财务负责人的登记事项,航美某公司予以协助。

案件亮点

法定代表人涤除案件作为学界及司法实践中的前沿领域一直争议极大,对于是否支持涤除的诉讼请求,新《公司法》施行前裁判尺度并不统一。本案门头沟区人民法院于2024年7月25日作出民事判决书,通过裁判文书网未检索到此前有关于法定代表人涤除案件适用新《公司法》。新《公司法》第十条虽然给予了法定代表人辞任的权利,但并未提及辞任后的涤除问题,说明立法者对于法定代表人涤除案件仍然持有谨慎态度。故而在本案中,法定代表人仍需要满足法院众多审查内容后才能获得法院支持涤除法定代表人。通过本案例可以探寻到新《公司法》实施后,人民法院对于法定代表人涤除案件的裁判变化以及法定代表人涤除案件法院审查要点。

工作内容

首先,对于此类案件需要判断法定代表人是否为合意型法定代表人,非合意型法定代表人,也即冒名法定代表人,市场监管总局已于2019年06月28日出台《市场监管总局关于撤销冒用他人身份信息取得公司登记的指导意见》,给予了冒名法定代表人相关救济途径。合意型法定代表人是指公司与法定代表人达成委托合意,《民法典》第九百三十三条:委托人或者受托人可以随时解除委托合同。这也是基于肯定说认为法定代表人可以涤除的法律基础。本案王某为被告航美某公司员工,受航美某公司指派担任北京某公司法定代表人,因而判断本案适用于法定代表人涤除案件。

其次,当事人王某因为新入职的企业为国企性质,正在调查员工是否在外经营或担任高管的行为,如调查出王某在外仍显示为其他公司高管及法定代表人,会对当事人新入职的工作造成巨大影响。同时,如果公司因债务问题成为被执行人,法定代表人王某也会因此被限制高消费,无论是对当事人的生活还是精神都会造成巨大的负面影响。郭家桐律师通过与承办法官沟通、申请不调解等方式,最终在合法范围内缩短审限,本案于2024年6月2日立案,2024年7月25日法官即作出判决,成功让当事人免于受到前公司所累。

最后,郭家桐律师通过查阅大量新《公司法》实施前法定代表人涤除相关案例,总结出法院对于法定代表人涤除案件审查的要点。并据此搜集整理证据、准备代理意见。不同法官对于法定代表人涤除案件审查问题并不尽相同,例如本案法官询问原告法定代表人公司是否已经申请破产,郭家桐律师代理的(2024)京0115民初9632号案件法官询问法定代表人是否到工商登记机关自行申请变更登记。虽然两位法官的问题不同,但其内在逻辑是一致的,在于审查法定代表人是否已经穷尽救济途径。郭家桐律师正是因为通过查阅大量案例,总结出众多法院对法定代表人涤除案件审查的底层逻辑问题,才得以在庭审时发挥出色,最终法院判决支持涤除王某作为北京某公司法定代表人的工商信息,并获得当事人的感谢与认可。

案件审理案号

(2024)京0109民初4445号

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