1.撤销中钰资本管理（北京）有限公司（以下简称中钰公司）与中银律所签订的《民事诉讼案件委托代理协议书》（以下简称《委托代理协议书》）；

2.判令中银律所返还已收取的委托律师代理费（以下简称代理费）75万元及资金占用费（以75万元为基数，自2024年1月12日起至实际付清之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）；

3.本案诉讼费由中银律所承担。

管理人的理由：2023年8月28日，北京市第一中级人民法院（以下简称北京一中院）作出（2023）京01破申656号民事裁定书，裁定受理中钰公司破产清算一案，并于2023年10月20日出具（2023）京01破357号决定书，指定北京天驰君泰律师事务所为管理人。管理人在梳理中钰公司资产和诉讼案件过程中核查到，就李明文诉禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽、娄底中钰资产管理有限公司（以下简称娄底中钰公司）、金字火腿股份有限公司（以下简称金字火腿公司）、第三人中钰公司损害债权人利益纠纷一案［案号（2023）京0105民初48812号，以下简称48812号案件］，2023年7月28日中钰公司与中银律所签订了《委托代理协议书》。中钰公司委托中银律所担任该案件一审、二审、执行全部阶段的代理人，案件代理费为150万元。《委托代理协议书》签订后，中钰公司向中银律所支付案件代理费75万元。

中钰公司与中银律所签订的《委托代理协议书》属于以明显不合理的价格进行交易，符合《中华人民共和国企业破产法》（以下简称《企业破产法》）第三十一条应予撤销之情形，具体理由如下：首先，中银律所为中钰公司提供诉讼代理服务的48812号案件是股东损害公司债权人利益纠纷在该案件中，中钰公司的股东、实际控制人才是被告，而中钰公司仅仅是第三人。该案件之原告李明文的诉讼请求并未要求中钰公司承担任何责任。

简言之，不论该案件中李明文的诉讼请求是否得到法院支持，中钰公司均不会受到损害。不仅如此，如果该案李明文的诉讼请求得到法院支持反而对中钰公司有利。因此，中钰公司根本没有委托律师应诉的必要性、合理性，其所支付的代理费也没有起到使破产财产受益的作用。其次，中银律所作为中钰公司的常年法律顾问，与中钰公司长期合作，关系密切。虽然北京一中院是在2023年8月28日受理中钰公司的破产申请，但是在2023年7月17日法院即向中钰公司送达了破产申请的材料［案号（2023）京01破申656号］，中银律所在签订《委托代理协议书》前应当明知中钰公司被申请破产的事实。另外，中钰公司在签订《委托代理协议书》时账户上根本没有任何财产，双方却约定150万元的代理费用，明显违背常理。

最后，根据《委托代理协议书》约定，中银律所的合同义务包括委派两名律师代理48812号案件，代理阶段包括一审、二审、执行阶段，根据《委托代理协议书》中银律所应当对该案件单独建档、保存工作记录和底稿。但是经与中银律所沟通，其至今未向管理人提供任何服务记录或工作成果，但是中钰公司却在合同签订后不久、中银律所的相关代理工作完全没有开展的情况下，就将75万元款项支付给中银律所。该行为、该价格明显有悖常理，显然难以认定为合理。现在48812号案件原告李明文已撤诉，中钰公司也已无代理需求。

综上所述，中钰公司与中银律所签订《委托代理协议书》的行为构成《企业破产法》第三十一条规定的以明显不合理价格进行的交易有损中钰公司债权人利益，依法应予撤销。因此，2024年1月11日，管理人向中银律所送达了《合同撤销通知书》，通知中银律所撤销2023年7月28日中钰公司与其签订的《委托代理协议书》，并要求其返还代理费。中银律所收到通知后，经过多次沟通均不同意撤销合同返还代理费。故管理人依法提起诉讼，请求法院判如所请。

中银律师事务所代理人张晓君律师进行了答辩，管理人的诉讼请求没有法律依据，应当驳回。

具体如下，双方签订合同具有必要性，中钰公司作为48812号案件的第三人，是独立的诉讼主体参与诉讼，因为诉讼的数额巨大，涉及全体股东权益，所以需要委托专业人员参与诉讼，委托律师具有必要性。中银律所不是中钰公司常年法律顾问，对于中钰公司什么时候收到破产案件的法律材料并不知情，中银律所接受委托后积极开展工作，中银律所和中钰公司签订的《委托代理协议书》收取的费用低于市场价格。中银律所已作出开庭前所有准备，即使李明文撤诉，也应该收取全部代理费。代理费系由第三人达孜合伙企业支付，根据其向中银律所出具的《代付费说明函》，达孜合伙企业的代付行为构成对中钰公司与中银律所的债务加入。故即使撤销协议书，代理费也应当原路退还给达孜合伙企业，管理人无权主张，请求驳回管理人的全部诉讼请求。

人民法院经审理采纳了张晓君律师的意见，认为达孜合伙企业的代付行为系对中钰公司与中银律所的债务加入，且达孜合伙企业放弃了向中钰公司追偿的权利，因此如果不撤销《委托代理协议书》不会导致中钰公司原有的财产减少。另一方面，即使撤销了《委托代理协议书》也不会导致中钰公司财产的增加。管理人要求撤销《委托代理协议书》的请求不符合行使破产撤销权的前提条件，驳回管理人全部诉讼请求，诉讼费由管理人承担。

目前判决已经生效。