房屋租赁合同约定分期支付租金的诉讼时效起算时间
2019.12.19
作者: 中银 (青岛) 律师事务所 李强
前言
房屋租赁合同是日常生活中常见的合同之一,通常会约定承租人按照季度或者年度等分期支付租金,如果承租人延付或者拒付租金,诉讼时效期间自何时起计算?是从最后一期租金履行期限届满之日起开始计算,还是从每一期租金债务履行期限届满之日分别计算?司法实践中存在争议,本文拟从一则案例谈起,在目前对于定期给付之债每一期债务请求权的诉讼时效起算点问题没有法律、司法解释明确规定的情况下,不应盲目认定诉讼时效期间从最后一期租金履行期限届满之日起计算或者自每一期租金债务履行期限届满之日分别计算,而应当考虑各种因素加以综合判断。
案情介绍
甲单位与乙公司于2009年6月29日签订房屋租赁合同。依据该合同约定,甲单位将位于某位置的网点房出租给乙公司,租赁期限自2009年7月1日起至2014年6月30日止,年租金为60000元,租金按半年结算,承租方于每年6月30日和12月31日的前十日内交付出租方。“本合同期满后,甲乙双方再另行续签五年一次的租赁合同。”该合同到期后,甲单位未与乙公司续签第二个五年租期的书面合同,但对于乙公司继续使用涉案房屋未提出异议,也未继续向乙公司收取该房屋租金。
甲单位于2018年3月30日向乙公司发出了关于要求收回涉案房屋的通知。甲单位与乙公司于2018年6月30日签订备忘录。在该备忘录中,甲单位确认:涉案房屋租赁合同到期后,虽然双方未续签书面房屋租赁合同,但甲单位同意乙公司继续租赁使用涉案房屋。乙公司基于对涉案房屋可以长期使用的预期,于2016年对该房屋进行了精装修,现因终止乙公司使用该房屋产生投资无法收回的实际情况,双方本着真诚、妥善、合理解决问题的原则,同意于2018年7月1日起30日内,共同委托评估机构进行评估,依据评估数额确定合理补偿。
乙公司同意于2018年6月30日腾退该房屋。乙公司按照该备忘录约定的内容,于2018年6月30日将涉案房屋交付甲单位,但甲单位未履行对乙公司的损失评估和补偿的义务,并于2018年8月20日向某法院起诉,诉讼请求:解除原告甲单位与被告乙公司涉案房屋租赁合同,被告乙公司支付原告甲单位自2014年7月1日起至2018年6月30日止的房屋租赁使用费240000元及逾期付款利息等。
争议焦点
原告甲单位诉讼请求被告乙公司支付原告甲单位自2014年7月1日起至2018年6月30日止的房屋租赁使用费240000元是否超过了诉讼时效?
一、原告甲单位主张其诉讼请求未超过诉讼时效
原告甲单位认为:根据《中华人民共和国民法总则》(简称民法总则)第一百八十八条、第一百八十九条的规定,向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的,依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的,依照其规定。但是自权利受到损害之日起超过二十年的,人民法院不予保护;有特殊情况的,人民法院可以根据权利人的申请决定延长。当事人约定同一债务分期履行的,诉讼时效期间自最后一期履行期限届满之日起计算。依据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》(法释〔2008〕11号,简称《诉讼时效司法解释》)第五条规定,当事人约定同一债务分期履行的,诉讼时效期间从最后一期履行期限届满之日起计算。原告甲单位于2018年8月20日提起本案诉讼,诉讼时效期间应当自最后一期涉案房屋租金履行期限届满之日(2017年12月31日)起计算,因此,原告甲单位的诉讼请求没有超过诉讼时效。
二、被告乙公司主张原告甲单位的部分诉讼请求已超过诉讼时效
被告乙公司认为:根据《中华人民共和国合同法》(简称合同法)第二百三十六条的规定,租赁期间届满,承租人继续使用租赁物,出租人没有提出异议的,原租赁合同继续有效。根据《中华人民共和国民法通则》(简称民法通则)第一百三十六条的规定,延付或者拒付租金的诉讼时效期间为一年。参考最高人民法院针对云南省高级人民法院《关于继续性租金债权的诉讼时效期间如何计算的请示》作出的法函[2004]22号答复:对分期履行合同的每一期债务发生争议的,诉讼时效期间自该期债务履行期届满之日的次日起算。租金属于定期给付债务,是继续性合同在合同履行中持续定期发生的债务。定期给付合同在履行过程中具有双务性,该债务是在合同履行过程中不断产生的,因为各期债务履行期限届满后,均为独立债务。因此,对于合同约定分期支付租金的,承租人未按期支付的,诉讼时效应从每期租金约定支付之日起计算,因为每期租金构成独立的债务。本案中依据涉案合同的约定,每年的6月30日和12月31日应为承租人支付租金的时间,诉讼时效应从每期租金约定的上述支付之日起计算。
根据民法总则第二百零六条规定,该法自2017年10月1日起施行。依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法总则》诉讼时效制度若干问题的解释第三条规定,民法总则施行前,民法通则规定的二年或者一年诉讼时效期间已经届满,当事人主张适用民法总则关于三年诉讼时效期间规定的,人民法院不予支持。原告甲单位在本案起诉之前从未向乙公司主张过涉案房屋的租金。因此,原告甲单位主张的自2014年7月1日起至2016年12月31日止的租赁使用费应当于2016年6月30日之前支付,民法总则施行前民法通则规定的该部分诉讼请求一年诉讼时效期间已经届满,应当驳回其该部分诉讼请求。
案件审判结果
一审法院经审理认为,对于被告乙公司抗辩的房屋租金已经超过诉讼时效,因被告乙公司一直占用涉案房屋至2018年6月,因此,本案原告甲单位主张的租赁费并未超过诉讼时效。一审判决被告乙公司向甲单位支付自2014年7月1日起至2018年6月30日止的租赁使用费240000元及逾期付款利息等。
被告乙公司不服该一审判决,上诉于某市中级人民法院。二审法院经审理认为:分期履行合同约定之债,依照债务的发生时间以及给付方式的不同,可分为两类,一类是定期给付债务,如租金等定期给付债务。该债务是在合同履行过程中不断产生的,因而各期债务履行期限届满后,均为独立债务。另一类是分期给付债务,如借款合同中约定的分期还贷等。分期给付债务在合同订立时即产生,并非在合同履行过程中产生,该债务实质为一个整体。
本案中被上诉人甲单位主张的房屋租赁使用费显然属于定期给付债务,各期租金支付期限届满后均为独立债务,应当分别计算诉讼时效。本案中,被上诉人甲单位于2018年8月20日提起本案诉讼,要求上诉人乙公司支付其自2014年7月1日起至2018年6月30日止的房屋租赁使用费。根据民法通则、民法总则及其司法解释的规定,截至民法总则实施之日即2017年10月1日,应付款日期已满一年的,应当适用一年的诉讼时效;应付款日期未满一年或尚未起算的,应当适用三年的诉讼时效。
因此,被上诉人甲单位主张的乙公司应于2014年6月30日、2014年12月31日、2015年6月30日、2015年12月31日、2016年6月30日前分别支付租金30000元的请求,应当适用一年的诉讼时效。因被上诉人甲单位未提交证据证明上述5期租金的请求存在诉讼时效中止或中断的情形,该部分请求已经超过一年的诉讼时效,本院不予支持。
被上诉人甲单位主张的乙公司应于2016年12月31日、2017年6月30日、2017年12月31日前分别支付租金30000元的请求,应当适用三年的诉讼时效。因该3期租金的请求未超过三年的诉讼时效,故上诉人乙公司应当向被上诉人甲单位支付自2017年1月1日起至2018年6月30日止的房屋租赁使用费90000元。二审判决上诉人乙公司向被上诉人甲单位支付自2017年1月1日起至2018年6月30日止的房屋租赁使用费90000元等。
案件分析
一、房屋租赁合同约定分期支付租金能否适用民法总则第一百八十九条的规定
民法总则第一百八十九条系从上述《诉讼时效司法解释》第五条移植而来。按照该条规定,涉及分期履行的债务如果属于同一债务的,诉讼时效自最后一期履行期限届满之日起计算,而不是每笔相对独立的债权到期之时分别起算。在2008年9月人民法院出版社出版的《最高人民法院关于民事案件诉讼时效司法解释理解与适用》中解读:这样规定的理由在于,同一笔债务具有整体性,故诉讼时效期间应从该整体债务的履行期限届满之日起计算。但定期给付之债每一期债务请求权的诉讼时效起算点问题,由于争议较大,没有形成倾向性意见,故没有规定。定期给付债务与分期给付债务的区别在于:定期给付债务,主要是继续性合同在合同履行中持续定期发生的债务,如租金、工资、水电煤气费、利息等定期给付债务。分期给付债务,即某一债务发生后,当事人依照约定的时间分期履行,其债务在合同订立时即产生,并非在合同履行过程中产生。如买卖合同中约定分期付款、分期交货,借款合同中约定分期还贷的。
因此,房屋租赁合同约定分期支付租金属于定期给付债务,不应适用民法总则第一百八十九条的规定。
二、房屋租赁合同约定分期支付租金的诉讼时效起算时间
由于目前的法律和司法解释没有明确规定定期给付债务诉讼时效从每一期履行期限届满日起算,导致不同地区做出了截然不同的判例。
意见之一:诉讼时效应从每期租金约定支付之日起计算
上海市高级人民法院民一庭关于下发《城镇房屋租赁合同纠纷办案要件指南》的通知(沪高法民一〔2010〕13号)第七条说明:“约定分期支付租金的,承租人未按期支付的,诉讼时效应从每期租金约定支付之日起计算,适用一年的诉讼时效,因为每期租金构成独立的债务。”
湖北省高级人民法院(2018)鄂民再233号武汉市硚口区文化体育局、武汉市硚口天翔商贸有限公司房屋租赁合同纠纷再审民事判决认为:本案所涉租金属于定期给付债务,虽系基于同一合同项下约定同一类债务,但合同约定的每一期应付租金的时间和数额不尽一致,且在每一期应付租金期限届满后,天翔公司欠付的租金数额及违约责任均能予以明确,故各期租金相互独立,其给付请求权的时效起算点应当从合同约定的每一期租金应当支付而未支付的时间开始起算。
意见之二:诉讼时效期间应从最后一期租金约定支付期间届满的次日起计算
《北京市高级人民法院关于审理房屋租赁合同纠纷案件若干疑难问题的解答》(京高法发﹝2013﹞462号)第36条规定:“房屋租赁合同约定分期支付租金,承租人未按期支付的,诉讼时效期间应从最后一期租金约定支付期间届满的次日起计算,适用一年的诉讼时效。”
值得注意的是:秦皇岛华侨大酒店与秦皇岛市海港区工商行政管理局租赁合同纠纷案载《商事审判指导(2012.1总第29辑)》[案号:最高人民法院民事判决书(2011)民提字第304号]【裁判要旨】对于约定了分期缴纳租金的租赁合同,各期租金的诉讼时效应分别计算还是一并计算向来存在争议。在同一租赁合同下,虽然各期租金的支付具有一定的独立性,但该独立性不足以否认租金债务的整体性。若从每一期租金债务的履行期限届满之日分别计算诉讼时效,则不仅割裂同一合同的整体性,而且将导致债权人因担心其债权超过诉讼时效而频繁地主张权利,动摇双方之间的互信,不利于保护债权人,更将背离诉讼时效制度的价值目标。
因此在租赁合同持续履行的前提下,各期租金的诉讼时效可一并计算,只要债权人提起诉讼时尚未超过最后一期租金的诉讼时效即可。最高人民法院民二庭审判长联席会经讨论认为,该案在诉讼时效方面涉及两个争议问题,一是《诉讼时效司法解释》第五条是否适用于分期支付租金的情形,二是同一租赁合同项下各期租金分别约定履行期限的,诉讼时效应从何时起开始计算。
关于《诉讼时效司法解释》第五条,审判长联席会一致意见认为,从司法解释规定的本意出发作出解释,该规定所指的“同一债务”不包括租金、水电费等持续发生的定期金债务,即不适用于本案分期支付租金的情形。关于同一租赁合同项下各期租金分别约定履行期限时的诉讼时效如何计算问题。审判长联席会多数意见认为应从最后一期租赁履行期限届满时起算诉讼时效,同时有意见认为可以作出进一步的细分,对于分别约定了不同履行期限的各期租金,每期租金履行期限届满时起债权人即有权利主张债权,如果债务人未履行债务,该期租金的诉讼时效即开始计算。在欠付租金的情形下,如果租赁合同仍然在履行,承租人支付后续租金或继续使用租赁物都可以认为是对租金债务的认可,可以作为诉讼时效重新起算的依据,如此累计计算,就可以将最后一期租金的履行期限届满日作为诉讼时效的起算点,同时对各期租金亦可以分别提起主张,这种情形下存在双重的诉讼时效。
少数意见认为,对于分期支付租金的诉讼时效,很难作出一个明确的规定,如果按各期租金的履行期限分别计算,对于债权人的权利及租赁合同的稳定性均有可能造成损害;如果按最后一期租金的履行期限计算,则可能会对债务人造成额外的负担,也可能会导致债权的追诉期过长。诉讼时效如何计算,从根本上说是各期租金是否具有同一性的问题,可以在具体案件中作出判断,如果是同一合同项下、履行期限较短,应当统一计算诉讼时效;如果涉及不同合同或履行期限较长,则可以分别计算。
综上所述,虽然最高人民法院民二庭通过个案的裁判确立了自最后一期租金履行期限届满之日起计算诉讼时效的规则,作为今后各级法院处理类似案件的参考,但目前对于定期给付之债的诉讼时效起算点,并没有确定一个绝对的标准,即绝对地认定从最后一期履行期限届满之日起算或者从每一期履行期限届满之日起算,而是应根据个案的具体情况进行认定。该类案件需要考虑的因素,例如应当减少诉累,实现诉讼效率,保障一般民众的司法认知,维护当事人的长期合作关系或者利益,注重公平原则,维护市场交易秩序,符合诉讼时效的原理等。我们期待相关法律或司法解释早日完善。
上一篇: 已经是第一篇了
下一篇: 已经是最后一篇了
推荐文章
相关律师
李强
liqiang-qd@zhongyinlawyer.com
-执业律师