俄罗斯的商事争议解决体系分为国家商事法院体系（Arbitrazh Courts）和民间仲裁机制。值得注意的是，俄罗斯的“仲裁法院”（арбитражный суд）其实是国家商事法院，而非我们通常理解的仲裁机构。在对俄经贸合同中，需明确区分国家商事法院管辖与仲裁条款。

近年来，俄罗斯对仲裁法律框架进行了重大改革。2016年颁布的新《仲裁法》要求仲裁机构在俄司法部注册为“常设仲裁机构”（Permanent Arbitral Institution, PAI）后，才可以依法在俄罗斯境内管理仲裁案件，否则相关仲裁将被视为临时仲裁，受到较多限制。此外，俄罗斯法律对公司纠纷（corporate dispute,即涉及公司设立、股权、公司治理等纠纷）的仲裁作出特殊规定：这类纠纷须在俄司法部登记的常设仲裁机构（包括获准在俄设立分支的外国仲裁机构）仲裁解决并需以俄罗斯为仲裁地，否则仲裁协议可能被认定无效。

“反制裁”专属管辖规定 – APC第248.1条： 2020年6月，俄罗斯通过了“卢戈沃伊法案”，在《俄罗斯联邦仲裁程序法典》（APC）中新增第248.1条，即赋予俄罗斯商事法院针对特定纠纷类型的专属管辖权。根据第248.1条，如果争议涉及受到外国限制性措施（制裁）影响的俄罗斯个人或实体，则俄罗斯商事法院可宣称对该争议享有专属管辖。尽管第248.1条仍尊重当事人协议的管辖或仲裁条款——其第1款规定：“除非俄罗斯联邦的国际条约或当事人协议另有约定将争议提交境外法院或境外国际商事仲裁”，否则俄法院可受理相关争议。然而，第248.1条第4款作了关键补充：如果因外国制裁导致当事人无法利用约定的境外争议解决途径（即“诉权受妨碍”），则即便存在有效的境外管辖协议或仲裁条款，俄法院仍可行使管辖权。换言之，只要制裁造成一方（通常是受制裁的俄方）在境外仲裁或诉讼中遭遇障碍，俄罗斯法院即可不受已有仲裁协议限制，直接受理案件。

针对对于“诉权受妨碍”情形的认定，法律条文要求制裁造成当事人在境外“无法接近正义”（access to justice）的障碍。理论上，需证明制裁确实妨碍了受制裁方在约定仲裁/法院进行抗辩、举证等，但俄罗斯法院倾向于推定这一条件成立。司法实践中，无需具体证据，只要证明俄方当事人受到外国制裁，就可能被视为其在境外的诉讼权利受到了妨碍。例如，俄罗斯联邦最高法院经济纠纷法庭在一案中明确指出：被制裁本身即意味着当事人在外国法院或仲裁中行使权利存在障碍，无须进一步证明具体困难。

反制裁禁诉令 – APC第248.2条： 与专属管辖配套，APC新增的第248.2条赋予俄罗斯法院签发“禁诉令”（Anti-suit injunction）的权力。根据该条，俄罗斯法院可以应俄方当事人申请，禁止争议相对方在外国法院或仲裁机构新启动或继续进行相关程序。一旦签发禁诉令，若对方不服从，法院可处以高额罚款（按日累积），并可在俄罗斯境内冻结对方资产以强制执行。这一反制措施旨在配合第248.1条的管辖权主张，确保争议留在俄罗斯法院解决。

需要注意，这两条规定（APC第248.1和第248.2条）是俄罗斯在面临国际制裁压力下采取的非常规举措，其效果是在法律层面建立了俄罗斯法院相对于国际仲裁的优先管辖权，对合同自由和仲裁承诺形成了挑战。

二、俄罗斯法院援引第248.1/248.2的典型案例及执行趋势

自“反制裁”条款生效以来，俄罗斯法院已经在多起案例中积极援引上述规定，展现出明显的保护本国当事人的趋势。以下结合典型判例解析其运作方式和发展趋势：

· 推定制裁障碍突破仲裁条款： 在Uraltransmash诉Pesa案中，俄罗斯最高法院作出了标志性裁决，确立了适用第248.1条的推定原则。最高法院认为，对于受制裁的俄方当事人，除非有反证，否则应推定其在外国法院或仲裁中维权遇到困难。换言之，一旦证明存在针对俄方的外国制裁措施，法院即可认定仲裁协议因制裁而“无法执行”，第248.1条的专属管辖因而启动。在许多案件中，俄方当事人均依据第248.1条直接向本国法院起诉，要求无视原合同中的仲裁约定。例如，圣彼得堡商事法院在一起案件中受理了原本约定由香港国际仲裁中心（HKIAC）管辖的合同纠纷。该案中俄方当事人受到欧盟制裁，法院认定仅凭存在欧盟制裁即可视为仲裁协议受阻，因此争议应移交俄法院审理，原告无须进一步证明制裁对仲裁的具体影响。

· 禁诉令及罚款的运用： 第248.2条生效后，俄法院频繁签发禁诉令，禁止制裁背景下的仲裁或外国诉讼。例如，在秋明石油公司（Tyumenneftegaz）诉美国第一国家石油公司案中，俄法院发布禁令禁止美方在斯德哥尔摩商会仲裁院推进仲裁，并罚款约1.5亿美元惩戒其违抗禁令。又如，在俄企诉空中客车公司案中，尽管合同约定ICC仲裁，俄法院仍径行受理，并禁止ICC仲裁程序，理由是空客对俄方实施制裁构成仲裁障碍。这些案例显示俄罗斯法院乐于动用强制措施确保争议不“流失”到境外仲裁。

· 拒绝执行外国仲裁裁决： 俄罗斯最高法院在2024年7月26日作出裁决，拒绝承认和执行一起英国仲裁裁决（FOSFA仲裁）。该案中俄方当事人为一家粮食公司，由于未能履行供货合同被英国FOSFA仲裁裁决败诉，外方申请俄法院执行裁决。最高法院推翻了下级法院同意执行的决定，理由是执行该裁决将违反俄罗斯公共政策。最高法院列举了数点理由：(a) 仲裁庭三名仲裁员分别来自英国、丹麦和乌克兰，均属对俄“不友好国家”，应推定存在偏见，无法公正裁决；(b) 俄方当事人的正当程序权利在境外仲裁中受到侵害——其主张因制裁无法在英国获得法律服务支持，银行拒绝为其支付仲裁费用，客观上削弱了其抗辩能力；(c) 强制执行裁决将严重影响俄罗斯公司的生存，进而危及当地员工就业和社会稳定，损害俄罗斯公共利益。基于上述考虑，最高法院认定该外国裁决有违俄罗斯公共秩序，应不予承认和执行。这一裁决开创性地提出了“不友好国家仲裁员的偏见推定”原则，即凡裁决由制裁俄的国家人士作出，即推定有失公正。这一动向表明，俄法院不仅在管辖阶段，而且在裁决执行阶段都在采取更强硬的保护立场。

· 制裁非不可抗力，实体责任不免除： 有趣的是，在审理此类案件时，俄法院往往一方面否定仲裁协议的效力，另一方面在实体上拒绝承认制裁是合同履行的免责理由。例如，莫斯科仲裁法院近期裁决指出：外国制裁不构成合同项下义务的不可抗力，外国公司以制裁为由不履行对俄方的义务并不豁免责任；此外，外国制裁违反俄罗斯公共秩序，在俄境内不具法律效力。这意味着，俄法院不仅要管辖，还倾向于实质判令外国当事人履约或赔偿，强化了对受制裁俄方的保护。

综上可见，俄罗斯法院实践中已形成“三位一体”的保护机制：首先，依据第248.1条主张管辖，将案件管辖权保留在本国法院；其次，依据第248.2条发出禁诉令，强制阻止境外仲裁/诉讼进行；最后，即便境外仲裁已经完成并获得裁决，俄法院也可能通过扩张性的“公共政策”审查拒绝执行。这种趋势在2022年俄乌冲突及制裁浪潮后更加明显，显示出俄罗斯司法对本国制裁方的强力庇护和对外国仲裁的不信任。

三、境外仲裁机构在俄公司纠纷中的法律效力

面对俄法院的“反制裁”立场，选择境外仲裁在俄罗斯是否仍有法律效力，尤其对于涉及俄罗斯公司的股权和公司治理纠纷，将对中资企业的选择产生重大影响。在俄罗斯仲裁改革框架下，境外仲裁机构的地位主要取决于其是否获得俄司法部认可为“常设仲裁机构”（PAI）。

HKIAC获准在俄管理仲裁：2019年4月，俄罗斯司法部仲裁发展理事会作出决定，授权香港国际仲裁中心（HKIAC）可以审理以俄罗斯为仲裁地的仲裁案件。HKIAC因此成为首个获得俄方认可的外国仲裁机构，并于2019年4月25日被正式列入俄司法部公告的外国常设仲裁机构名单。这一身份赋予HKIAC权限如下：

· HKIAC有权受理部分俄罗斯公司纠纷的仲裁。例如，股权转让协议引起的股份权属争议，以及俄罗斯公司股东之间因公司管理事务产生的纠纷，均可选择HKIAC作为仲裁机构。按俄法律规定，此前这类公司纠纷一般只能由俄罗斯本国仲裁机构处理，但HKIAC的PAI地位使其成为特例。

· HKIAC裁决的法律效力提高。在HKIAC主持的、仲裁地在俄的案件中，如果仲裁协议明确约定裁决为终局裁决，则HKIAC作出的裁决可被视为终局且具有执行力。当事人还可依照俄仲裁法，以HKIAC为仲裁机构并向俄法院申请证据保全等支持措施，并限制法院对仲裁的干预（如仲裁员指派和回避事项）。

然而，HKIAC作为境外机构在俄开展仲裁亦存在下述限制：

· 缺乏公司仲裁专项规则：俄罗斯要求仲裁机构针对公司纠纷制定特别仲裁规则（包括公告、第三方参与等程序要求）。HKIAC尚未出台专门的公司仲裁规则，这意味着HKIAC处理某些公司治理类纠纷（如股东协议履行纠纷）可能不完全符合俄法律要求，俄司法界对于HKIAC针对此类纠纷的仲裁裁决是否有效存在争议。

· 无在俄分支机构：HKIAC未在俄设立本地分支机构，这限制了其业务范围。依据俄规定，HKIAC不得管辖当事人均为俄罗斯主体的纯国内仲裁案件。换言之，HKIAC在俄的作用主要局限于涉外仲裁，若纠纷双方均为俄法人，则只能选择俄本土机构。

· 部分公司纠纷仍属不可仲裁：俄法律明文排除了一些敏感公司纠纷的仲裁可能性。例如，涉及俄罗斯战略性企业的股权纠纷等被认定为不可仲裁事项。这些纠纷无论国内外机构均无法仲裁，只能由俄法院管辖。这一点在投资前需要充分评估。

除了HKIAC外，维也纳国际仲裁中心（VIAC）也在2019年获俄方认可为PAI，成为第二家获此资格的外国机构。随后，2021年俄司法部又批准了国际商会仲裁院（ICC）和新加坡国际仲裁中心（SIAC）的PAI申请。上述机构在俄主要享有与HKIAC类似的待遇，可以管理仲裁地在俄的国际仲裁并处理部分公司纠纷。这为跨国企业提供了更多选择，可根据案件性质和各机构优势选择合适的仲裁平台。

需要指出的是，司法部的这些认可并非意味着外国仲裁在俄畅行无阻。在实际执行中，俄罗斯法院系统对境外机构仲裁的态度仍可能受政治和政策因素影响。例如，如果涉案的外国仲裁员、仲裁地主位于俄认定的“非友好”国家，俄法院在执行阶段仍可能以公共政策为由拒绝承认裁决。司法部的认可无法约束法院对公共政策和制裁因素的自由裁量。因此，中资企业不能因仲裁机构获认可就掉以轻心，仍需通盘考虑地缘政治因素对仲裁执行力的影响。

四、中资企业在俄投资仲裁条款执行的障碍分析与规避建议

常见障碍：如果中资企业在俄罗斯投资所签订的合同中包含境外仲裁条款，可能面临以下执行障碍：

1. “反制裁”法律干预仲裁协议：如前文所述，若合作伙伴（俄方）受欧美制裁影响，可能根据APC第248.1条主张俄法院专属管辖，从而架空合同中约定的仲裁条款。即使中资企业本身未受任何制裁，此类争议也可能因俄方当事人的制裁状态而被俄法院强行截留，本应在中立仲裁地解决的争议转而需在俄法院应诉，将违背原有争议解决安排。

2. 仲裁协议无效或不可执行：若仲裁条款指定的机构未获俄方认可或仲裁地不符合法律要求，则该仲裁协议可能在俄被视为无效。例如，涉及俄公司股权的纠纷却约定由某未获PAI资格的外国仲裁机构在境外仲裁，俄法院可能认定此属法律禁止的公司纠纷仲裁而拒绝执行仲裁协议。仲裁条款失效将迫使争议回到俄法院管辖，令中方丧失预期的仲裁保护。

3. 仲裁裁决在俄难以执行：即便仲裁顺利在境外完成，若需要在俄罗斯落地执行裁决，也存在障碍。当前地缘政治局势下，俄法院对于来自“非友好”国家的仲裁裁决审查极严，常援引《纽约公约》第V(2)(b)款“公共政策”保留加以拒绝执行。例如，如果裁决是在欧美作出且要求俄方赔付，俄法院可能认定执行该裁决有悖公共利益或受制裁影响而拒绝。显示，部分案例中俄最高法院已经以仲裁员来自制裁国可能存在偏见、俄方当事人在仲裁中受制裁影响无法充分抗辩等理由，认定执行外国裁决不符俄公共政策。中资企业若胜诉却无法在俄执行，对方又无海外可供执行资产，胜利将形同空耗。

4. 平行诉讼与程序冲突：当仲裁尚在进行时，俄方可能同时在俄法院提起平行诉讼，制造管辖权冲突。俄法院基于第248.1条径行审理，并可能快速做出不利于中方的判决。同时，由于仲裁协议的存在，中方可能在仲裁地法院申请反向禁诉令（anti-suit injunction）禁止俄方继续境内诉讼。这样就出现俄法院和外国法院互发禁令、互不承认的局面。平行程序不仅增加费用，也使中资企业陷入诉讼和仲裁两头应对的被动局面。

5. 管辖约定措辞不当：一些中资企业对俄法律环境不熟，在合同中约定的争议解决条款存在漏洞。例如，将管辖地写成“俄罗斯仲裁法院”，误把国家商事法院当作仲裁机构，可能导致既非严格法院管辖约定，也非有效仲裁条款的尴尬境地。这种模糊条款可能被俄法院认定无效，从而自行取得管辖权。同样地，如果仲裁条款约定不明（如未指定仲裁机构或规则），在俄执行时也可能被视为病条款。

规避建议：鉴于上述障碍，中资企业在对俄投资合同中应当采取预防措施，设计务实可行的争议解决方案：

1. 选择“友好”且获认可的仲裁管辖：尽量避免将仲裁地设在对俄制裁的西方国家，可考虑选在中立或友好司法辖区。香港即是较佳选择——香港未对俄制裁，且HKIAC已获俄认可，可仲裁大部分涉俄商业纠纷。在香港进行仲裁，俄方难以声称受欧美制裁妨碍其参与。实践证明，俄公司主张欧盟制裁阻碍其在香港仲裁的理由未获香港法院支持，因为欧盟制裁对香港不具法律效力，俄方在港聘请律师和参诉并无困难。因此，仲裁地选在香港或中国内地，能降低俄法院依据248.1条介入的机会。

2. 优先采用俄方认可的仲裁机构：仲裁条款可指定HKIAC等已获俄许可的机构进行仲裁，以确保仲裁协议在俄境内被视为有效，而不会因机构资格问题被俄法院否定。如果纠纷性质涉及公司事务，HKIAC、VIAC等机构在俄被许可仲裁部分公司纠纷，比起未经许可的机构更具法律安全性。需要注意在仲裁协议中明确仲裁由该机构管理、仲裁地为俄境外（或俄境内，视情况而定），以巩固协议效力。

3. 必要时考虑俄罗斯本地仲裁机构： 若交易背景敏感、俄方强烈倾向在本土解决，中方可考虑折中选择俄罗斯的常设仲裁机构（如ICAC或RAC，见下文）来仲裁。相比俄国家法院，当事人至少可自行选择仲裁员，程序上也更具私密性和专业性。本地仲裁机构作出的裁决在俄执行无碍，且不易触发248.1条的排他管辖，因为仲裁地在俄罗斯，本土当事人不存在“诉权受妨碍”问题。

4. 完善仲裁条款与执行保障： 起草仲裁条款时，应尽量明确且详尽。包括约定仲裁语言、仲裁员资格（例如各方各选一名、中立主席），以降低仲裁程序问题被俄法院质疑的风险。同时，在合同中可以附加约定双方放弃依据俄罗斯248.1条申请俄法院管辖的权利，虽此承诺在俄法下未必具法律约束力，但至少形成合同义务上的压力。此外，可约定一方违约提起境内诉讼的损失赔偿责任，以经济手段抑制恶意诉讼。

5. 资产与救济布局： 鉴于俄法院可能冻结在俄资产，中资企业在俄投资时应注意资产配置，避免核心资产全部留在俄境内。一旦发生争议，中方也可在境外寻求临时禁令或财产保全，以防范对方转移资产出境。必要时，中方还能运用股东层面的投资条约仲裁（ICSID等）作为施压手段，提升谈判地位。

总之，中资企业应树立“争议预防”意识，在合同阶段就充分考虑仲裁执行的法律和政治风险，权衡仲裁机构和管辖地的选择，并做好最坏情况下平行诉讼应对的准备。一套周密的争议解决条款与预案，远胜于事后被动陷入俄法院单方面的程序。

五、俄罗斯本地仲裁机构ICAC与RAC：优势、局限与适用情形

俄罗斯本土仲裁机构作为在俄开展投资和合作的重要选项，最具代表性的是：

· 俄罗斯联邦工商会国际商事仲裁法院（ICAC） – 成立于 Soviet 时代的老牌仲裁机构，附设于俄工商会，常被简称为“MKAS”。

· 俄罗斯仲裁中心（RAC） – 新兴仲裁机构，由俄罗斯现代仲裁法院（Institute of Modern Arbitration）发起，2017年获司法部授权成立。

二者均已取得俄罗斯司法部的常设仲裁机构（PAI）资格，以下为其各自优势及适用情况：

ICAC：ICAC历史悠久，规则和专业水准与国际接轨，多年来处理了大量涉外贸易与投资仲裁案件。它的仲裁员名册中不乏精通国际商法的专家，程序较为成熟。对于中资企业而言，选择ICAC有几点好处：首先，法律安全性高 – ICAC作为本地机构，其仲裁协议和裁决在俄境内毫无疑义地受到法律承认，执行便利。俄法院不会以仲裁协议无效为由介入管辖，也无权依据第248.1条干预，因为选择ICAC本身就在俄法律允许范围内。其次，ICAC裁决受到《纽约公约》保护，可在包括中国在内的160多个缔约国申请承认和执行。事实上，ICAC历年裁决在域外执行率较高，国际认可度尚可。最后，ICAC收费相对欧美仲裁机构较低，语言上如需可使用俄语（也可约定英语等），这对俄方当事人更为便利。

RAC：作为改革后兴起的机构，RAC以灵活和现代化见长。它借鉴了国际实践，仲裁规则中提供了如紧急仲裁员、快速程序等机制，能快速回应当事人需求。RAC积极吸纳国际仲裁人士参与，其仲裁员名单既有俄罗斯法官学者，也包括外国专家，形象较为中立。对于涉及新兴领域（如数字经济、知识产权）的争议，RAC更具经验。另外，RAC注重电子化和高效管理，当事人可通过线上方式提交材料和开庭，降低了地域限制。与ICAC相比，RAC规模较小但服务更定制化。对于中资企业偏好的专业领域纠纷（如大型工程合同等），RAC可根据案件需要指定经验丰富的仲裁员。

共同优势：两大机构同属俄本国仲裁机构，享有相似的制度便利：其一，可仲裁范围广 – 除极少数法律明令禁止仲裁的事项外，大多数商事纠纷都可在ICAC或RAC仲裁，包括合同、贸易、合资合同纠纷等。对于公司类纠纷，两机构均制定了专项规则满足公告、干预限制等要求，能审理诸如股东协议争议等争议类型。其二，本地司法支持 – 当事人可以请求俄法院协助取证、财产保全，法院也可根据当事人申请在仲裁中途介入紧急救济。这种仲裁与法院的衔接在外国机构仲裁中较难得到。其三，避免制裁障碍 – 由于程序发生在俄罗斯境内，不存在俄方当事人无法参与的问题，也就使得248.1条原则上无从适用。即使一方受外国制裁影响，也不妨碍其在莫斯科出席听证或由俄籍律师代理，制裁对仲裁程序影响大大减弱。

潜在局限：首先，外国主体可能存在对俄本土机构中立性的疑虑。考虑到仲裁机构设在莫斯科，且仲裁员多为俄法律界人士，难免被认为对东道国一方更有利。其次，语言和法律文化差异也是限制。ICAC虽可用英文仲裁，但主要语言仍是俄语，裁决用俄文作出较多，中方需备有信任的俄语法律人才参与。再次，如果将来需要在中国或第三国执行裁决，外国法院对俄仲裁机构裁决的认识可能不如对ICC等裁决那样熟悉。但根据《纽约公约》，这并非法律障碍，只要程序公正即可执行。最后，在极端政治情况下，万一中俄关系出现波折，作为俄本土机构是否保持对外国当事人的公正可能受到关注。不过以当前形势看，中资企业在俄并未被视为“不友好”对象，因此这方面风险相对较低。

适用场景：当中资企业与俄方合作伙伴都希望在俄本地解决争议且互有信任时，ICAC/RAC是理想选择。例如，中资企业在俄设立合资公司，股东协议争议可交由ICAC/RAC按照俄法律仲裁，裁决能直接在俄执行，快捷有效。又如，贸易合同履行中发生纠纷，但货物和款项主要在俄境内，选择本地仲裁可节约成本并避免跨境执行麻烦。在当前制裁环境下，本地仲裁还可规避俄方因制裁退出仲裁的风险，确保程序完整性。对于金额相对较小或中等的案件，本地仲裁的性价比也更高。

反之，如果中方对俄司法环境信任不足，而案件又重大敏感，则可考虑折中方案：例如约定由ICAC/RAC与外国仲裁机构共同管辖某些争议，或者约定多步争议解决机制（先调解再仲裁），以便在必要时仍可转至中立地仲裁。

总而言之，俄罗斯仲裁管辖的新限制对中资企业提出了挑战。企业在对俄商务中既要了解并遵守俄罗斯仲裁管辖的强制规定，又要巧妙运用包括HKIAC、ICAC等在内的多元争议解决资源来保障自身权益。通过事先周密的条款设计和对法律环境的充分认识，企业可在一定程度上降低不确定性，在动荡的地缘政治背景下依然确保合同约定的争议解决机制发挥作用，为在俄投资保驾护航。

（费然对本文亦有贡献）

参考资料：

1. Kryvoi, Y. Exclusive Jurisdiction of Russian Courts: The Impact of Sanctions and the Lugovoy Law, CIS Arbitration Forum (2024)

2. Kryvoi, Y. Ibid. (案例分析)

3. Ashurst法律简报：Russian sanctions: arbitration agreements and the Russian "home advantage" (2024)

4. ALRUD法律评论：HKIAC获准在俄管理仲裁案件 (2019)

5. 金杜律师事务所法律评论：《俄语国家法律图鉴——俄罗斯篇》(2025)

6. Morgan Lewis法律快讯：Russia Limits Enforcement of International Arbitration Awards (2024)

7. IBA文章：Gasanov, M. 等, Russian sanctions litigation: is a foreign anti-suit injunction a magic pill? (2025)

8. ONC律师事务所案例评述：《香港在执行涉俄仲裁协议方面的角色》 (2024)