企业中长期激励机制是将激励对象的未来薪酬福利与企业中长期业绩目标相关联的激励机制，鼓励公司人员更多的关注企业的长期持续发展，做出有利于企业发展的战略安排，形式多种多样，包括股票期权、股票增值权、限制性股票、股权出售、股权奖励、股权期权、超额利润分享、岗位分红激励、项目分红激励等等。现代企业的中长期激励来自于西方成熟市场经济国家，经过多年的实践，通过构建经营者及骨干人才与企业的利益共同体强化激励约束效应，成为一种吸引和保留关键人才、激发人才活力、解决委托代理问题的有效方式。从我国的实践来看，自1984年北京天桥百货股份制改革中首次引入员工个人持股，中长期激励的建立率先是从国企开始，也成为了现阶段国企改革的热点和焦点。

基于建立中长期激励机制的优势，许多民营企业尤其是创新创业的公司，也在不断探索适合自身发展阶段的激励机制。对于很多有建立中长期激励想法的企业，本文拟从宏观角度为企业介绍一套方法论，以加深其对中长期激励机制的理解，从而探索出一套适合自己实际情况的激励机制。建议企业可围绕以下四个步骤出发，并进一步细化相应的激励方案。

企业无论处于何种阶段，是创业期，快速发展期，还是稳步发展期，都应当首先确定中长期激励的主要目标，并根据主要目标确定下一步所要选择的激励模式，这属于公司实施中长期激励计划的顶层设计阶段，是中长期激励的核心环节。

确定好中长期激励的主要目标之后，则是激励模式的选择，这将直接影响激励的效果，需结合企业的具体情况、资金情况、发展战略、预期效果、可行性等确定有效模式。例如，对于国有科技型非上市公司，尽量依托科技成果转化法（国家或地方政策法规）或《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》（财资[2016]4号）实施中长期激励，其中重资产企业尽量选择分红激励，轻资产企业可以有多种选择，以最大限度凸显对科技创新的激励；对于混合所有制企业，无论是否是科技型企业，尽量选择混改员工持股政策开展实股类激励，以迅速实现企业与员工的利益捆绑，坚定投资者信心，如果是上市公司，限制性股票的优先级要高于股票期权与股票增值权等等。

第二步，明确激励条件

企业确定中长期激励模式，首先要根据国家已经出台的政策法律，梳理出企业在此激励模式下所必须具备的条件以及未来在方案设计过程中必须遵照执行的限定要求，对照企业发展状况，确定是否需要进一步调整激励模式，为下一步激励方案对制定提供一个良好的铺垫。

其次，如果没有国家的强制性规定，也建议在中长期激励的实践过程中，建立一套科学的绩效考核体系，结合公司业绩和个人业绩实际情况，评估人力资本价值，最终确定激励约束条件。比如，对于处于成长期企业而言，其业务模式不固定，兼岗和轮岗现象比较普遍，难以用一张固定的工作说明书来界定员工的工作内容，在这种情况下，岗位价值就不能成为确定中长期激励深度的依据。对于处于成熟期企业而言，业务模式趋于稳定，那么基于岗位价值的评估，对于确定中长期激励力度来说是非常重要的。具体而言，考核可分为公司绩效、部门绩效（或项目绩效）和个人绩效三个层面。对于层级较高的员工，强化对公司绩效的考核；对于层级较低的员工，强化对个人绩效对考核。

第三步，设计激励方案

激励方案设计是中长期激励计划的关键环节，需要确认激励计划中的各方面信息，包括激励对象、激励时间周期、激励额度、激励来源以及被激励者的权利和义务等。

1、确定激励对象

激励对象的确定，需要权衡企业长期目标和短期目标间的关系，尤其是关注企业的长期发展和战略目标的实现。激励对象的选择一般考虑以下几方面：

（1）激励对象应具有一定的人力资源附加值，能够对公司未来的可持续发展产生重大影响；

（2）根据以往对公司的贡献程度来考量，激励对象的经营业绩或管理能力相对突出，考察历史贡献度是避免出现内部争议的最好做法；

（3）激励对象应具有难以替代性，主要包括掌握商业机密和专有技术的特殊人才。

2、确定授予额度

根据公司的实际情况，每位受益人的激励额度基本上是按照个人职级、个人价值能力来确定。

例如，根据国务院国资委、财政部和证监会联合发布《关于印发<关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见>的通知》（国资发改革[2016]133号）规定，“员工持股总量原则上不高于公司总股本的30%，单一员工持股比例原则上不高于公司总股本的1%”、“实施员工持股后，应保证国有股东控股地位，且其持股比例不低于公司总股本的34%”。

对于上市公司的股权激励总量，不得超过公司总股本的10%。首次实施股权激励计划时，上市公司授予的股权数量原则上应控制在上市公司股本总额的1%以内，上市公司任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股权，累计不得超过公司股本总额的1%，经股东大会特别决议批准的除外。

对于民营非上市公司而言，法律法规对其股权激励总量没有强制性的限制，企业可以根据需要自由设计。总体原则是，人力资本依附性较强、资金门槛较低的公司，中长期激励的总量应多一些；人力资本依附性较弱、资金门槛较高的公司，中长期激励的总量应少一些。

3、确定授予价格

确定以股权作为激励的，对于股权的授予可以是无偿，也可以是有偿，但是支付的对价应适当优惠，才能体现激励的作用。有偿授予时，首先要确定公司每股的价值。股权价值的计算方法一般有以下三种可供参考：

①净资产计算法：净资产=账面资产总额+应收帐款*（1-坏账准备率）+无形资产-负债总额

企业总价值=净资产*（1+溢价）（注：溢价的确定请参考市场对同行业同类公司的评估值。）

单位股权所对应的价格=企业总价值/100

②利润计算法：

企业总价值=前3年平均利润*倍数（注：倍数的确定可参考市场对同行业同类公司的评估值。）

单位股权所对应的价格=企业总价值/100

③销售额计算法：

企业总价值=前3年平均销售额*倍数（注：倍数的确定可参考市场对同行业同类公司的评估值。）

单位股权所对应的价格=企业总价值/100

确定公司每股的价值之后，再确定一个合理的股权支付对价（授予价格），以达到一定的激励作用。

4、激励来源

激励来源一般有以下几种方式：

①公司某段时间内的营利利润及营业收入的固定比例，或者特定项目所创造的具体收益。

②公司回购股份，公司再将回购的股份无偿或低价转让给激励对象。根据《公司法》第142条等相关规定，公司回购股份应经股东大会决议，收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。

③老股东出让公司的股权，转让给激励对象。

公司可以在股东会对股权激励方案进行表决时，约定其他股东对与股权激励有关的股权转让和增资事项放弃优先购买权。

第四步，实施激励方案

激励方案的具体实施，就涉及到激励对象如何实际持有公司股权的问题以及激励对象如何退出的问题。

1、激励对象的持有方式

①自然人自持

该模式的优点是股东全部为显名股东，股东法律地位相对完善，并且不会重复纳税；缺点是股东大会召集和形成决议困难，影响公司的决策效率。

②自然人代持

该模式可以精简股东数量，但是公司在筹备上市时，需要将代持模式转为自然人持股模式。

③设持股平台

所有激励对象出资成立持股公司或有限合伙企业，由持股平台持有目标公司股份，从而实现激励对象间接持有目标公司股权。

④信托模式

将员工持股的职能委托给信托机构行使，由信托机构按委托人意愿进行管理或者处分。信托模式的优点在于既可融资，又可有效地实现股权流动，但该方式操作复杂且需要支付额外成本。

2、激励对象的退出方式

对员工进行激励的，一般都会设置退出机制。为何要强调退出的问题，是因为如果缺乏有效的退出设定，很容易使得激励机制对企业造成一定的负担，最后演变成历史遗留问题。例如，在国有科技型企业股权激励和混改员工持股政策实施的过程中，都强调“股随岗变、人走股退”，这需要企业内部管理的强有力支撑，在很多国有企业中，由于晋升和降级、退出制度改革不到位，很容易在实施股权激励数年后，出现部分持股员工并不对企业发展有显著贡献的现象。

退出情形一般可分为：一般性退出和惩罚性退出。一般性退出，如职务变更、丧失劳动能力、退休、死亡、经批准后辞职等一般性异动退出，退出价格可设置为以下价格中较高者，即持股员工每股实际出资购股本+同期银行存款利率计算的利息；或者，经评估的最近一期且在有效期内的公允价值。

惩罚性退出，如重大渎职行为；重大决策失误导致公司利益受到重大损失；私自转让、交换、质押股权，将股权作为担保、偿还债务等；违反同业竞争、竞业限制；擅自离职行为，或被公司或子公司依法解除劳动合同；从事任何有损公司声誉、形象和经济利益的活动；向任何第三人透露、披露、告知、交付、传递公司的商业秘密；触犯国家法律法规，被判以任何刑事责任、行政责任等公司认为有损公司或持股平台/持股人会议利益的其他禁止行为和情况等。以上情况，退出价格可设置为以下价格较低者：持股员工每股实际出资购股成本；或者，经评估的最近一期且在有效期内的公允价值。

对于一些希望维持核心人员稳定的公司来说，还可以对激励对象设置锁定期，即在锁定期内禁止转让获激励的股权，如确实需要转让的，由大股东优先进行回购，回购价格可以设置一个较低的价格。

综上，企业想要建立一套行之有效的中长期激励机制会涉及到诸多细节问题，往往需要决策层、管理层、人力资源部门、财务部门及法务部门（律师）共同参与制定或参与讨论，而且国企的激励方案一定程度上还涉及到监事会、工会的参与，因此是一项较为复杂的系统性工程。建议公司按照上述步骤，掌握好大的原则和方向，并且兼顾具体细节，逐步开展，从而探索出一套符合自身发展阶段和实际情况的激励机制。