一、一人公司的法律认定标准

一般情形以公司登记股东数量判断是否属于一人公司，只有一个自然人股东或者一个法人股东。特殊情况下公司登记股东两人或者数人，如存在夫妻关系、父子关系或者其他亲属关系，实际由一方股东控制公司，且存在股东无偿占用公司资金等情形的，也会被认定实为一人有限公司，因此，对于有上述情况的，也应防范一人公司相关法律风险。

股东是两人或者数人的，从公司登记股东数量上来说应不属于一人公司，2019-2021年度苏州法院公司类纠纷案件审判白皮书暨典型案例中案例五持该观点，认为“一人公司”是以自然人股东或法人股东的数量来认定的，而非公司注册资本的来源或股权归属。公司股东为夫妻两个自然人，不能认定为一人有限责任公司，不能适用一人公司的规定分配举证责任进而要求夫妻股东对债务承担连带责任。

但实务中更多情况下认为一人公司不仅存在形式的一人公司，也存在实质的一人公司，在一方股东为控股股东地位，且股东之间存在一定亲属关系的，公司注册资本来源于共同财产部分或者是非控股股东并不参与公司的实际运营活动的，可推定为一人公司。最高人民法院(2019)最高法民再372号判决书认为：据此可以认定，青曼瑞公司的注册资本来源于熊少平、沈小霞的夫妻共同财产，青曼瑞公司的全部股权属于熊少平、沈小霞婚后取得的财产，应归双方共同共有。青曼瑞公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性。陕西省汉中市中级人民法院(2022)陕07民终1423号与最高院持同样观点，认为股权的出资来源的是实质一人公司认定的标准之一，其认为：在陕西恒久公司成立时，行磊的出资来源于其夫妻共同财产，之后梁宝蓉受让取得的股权也属于夫妻共同财产范畴，即便梁宝蓉支付了股权对价，其支付的股权对价同样属于夫妻共同财产，且设立公司时或梁宝蓉受让股权后，双方均没有提交财产分割书面证明或协议，故陕西恒久公司的出资财产为单一来源、收益的归属为单一流向，股权为夫妻共同持股的单一股权，股东意思表示高度一致，符合一人公司的实质要件，一审认定陕西恒久公司为实质的一人公司并无不当。

二、一人公司的股东的举证责任倒置和举证标准

我国《公司法》对一人公司股东对公司债务承担连带责任作出了特别规定，若一人公司股东无法举证证明公司财产独立于股东个人财产，应就公司债务承担连带责任，这也是一人公司股东主要法律风险，作为一人公司股东需充分了解风险构成，并就此作出提前防范措施。

实务中，一人公司股东为一个自然人或一个法人，对于公司拥有绝对的控制权，为保证公司独立人格与债权人利益，《公司法》第63条：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”规定公司法人格否认举证责任倒置，也就是说需一人公司股东应当自行证明其与公司财产是相互独立。具体案件中股东一般会从以下方面及标准举证证明其财产与公司财产不存在任何混淆的可能性的，避免对公司对外债务承担连带责任：

一人公司财务制度文件，财务账册、凭证，初步证明一人公司出资规范，财产制度完善。

年度审计报告，《公司法》第六十二条规定：“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计”，年度审计报告内容应反映公司的财务状况、经营成果和现金流，因为审计报告中所附的大量财务报表和财务数据已经初步证明股东与公司之间可能不存在财产混同，对于一人公司股东的举证程度达到能够证明一人公司财务管理制度是健全的、完善的，其没有与公司存在资金往来或纵有资金往来但资金往来清晰，不能对股东的证明责任过于苛刻。实务中部分案件中认为，一人公司股东只要提交了公司的年度审计报告，即视为完成了初步举证义务，这时一人公司财务制度不健全，存在公司、股东财产混同的证明责任转移至债权人一方，其应当提出相反的证据。如果债权人无法完成该举证责任，一人公司与股东财产相互独立在裁判者心里就已形成内心确信。

在债权人未提交相反证据来反驳年度审计报告的情况下，法院可以采信年度审计报告的证明力。当然若审计报告存在特殊情况的，存在直接证明公司财务制度混乱，公司、股东财产混同或者需要其他证据强化证明公司财产独立于股东财产的情形。实务中主要可能出现过以下情况：（1）（2020）最高法民终727号案件中一人公司股东提交法庭的审计报告存在对可通过公开查询获知的案涉执行债务都没有纳入一人公司的资产负债表，存在明显的审计失败的情形，已足以表明公司财务管理混乱，公司唯一股东应当承担公司财产混同的不利后果。（2）年度审计报告仅就工商注册或者变更登记时公司的出资等客观情况进行记载，虽能反映公司具有法人资格并对外独立从事经营活动的验资报告和审计报告，但无法不能证明公司的财产独立于股东的财产，若无其他专项报告的，股东应对一人公司对外的债务承担连带责任。（3）所提交的审计报告没有全面反映公司的实际经营及财务状况的审计报告，不能证明公司的财产独立于其股东财产。（4）所提交审计报告的结论仅能证明公司的财务报表制作符合规范，反映公司真实财务状况的审计报告以及所附的部分财务报表，无法证明公司与股东财产是否相互独立。（5）仅能反映公司的负债及利润情况，不能反映公司与股东的财产走向情况的《审计报告》，不足以证明公司的财产独立于股东。

专项审计报告，若股东对于基本财务材料以及年度审计报告等证据在法官心中的确信力无法确定或者债权人提出足以反驳前述财务材料、年度审计报告的情形下，一人公司或者股东可选择对一人公司与股东财产的独立性进行专项审计。(2021)最高法民申7320号等案件中认为，对于一人股东的举证责任，首先是认定一人股东提交年度审计报告或相关财务资料，即认定一人股东完成初步举证义务；如果一人股东再提交专项审计报告，以证明第三方审计机构在对公司所有财务账册、原始记账凭证、资产权属凭证进行全面审计后得出股东与公司财产彼此独立的结论，则在公司债权人没有相反证据的情况下，认定一人股东已经穷尽举证能力而判决股东免责。

对于一人公司股东承担连带责任除证明公司与股东之间存在财产混同之外，还需不需要进一步证明存在股东滥用法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，也就是滥用法人人格独立性的情形（规定见于《中华人民共和国公司法》第二十条第三款），最高人民法院(2020)最高法民申5902号案件中裁判书明确表示一人有限责任公司股东在不能证明公司财产独立于其个人财产，应承担举证不能的不利后果，不需再满足《公司法》第二十条第三款的条件。

三、若一人公司股东的股东也为一人公司的，能否一并要求一人公司股东的股东承担连带责任

本团队曾承办一案件一审(2021)粤0111民初6416号、二审粤01民终21311号，被告方公司为一人公司，其股东也为一人公司，在这样情况下，依据《公司法》第六十三条我方作为原告方代理人一并对一人公司股东及其股东的股东提起要求其对一人公司债务承担连带责任的主张。经一审、二审审理法院认为一人公司股东的股东为唯一的，应对其一人公司作为股东的一人公司对外的债务也承担连带责任。

但是在执行阶段能否“连环”追加一人公司股东的一人股东作为被执行人一些法院却持不观点，原则上认为《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第20条仅溯及一人公司的股东，要求追加一人公司股东的股东为被执行人缺乏明确法律依据。最高人民法院《关于能否追加被执行人开办单位的开办单位为被执行人问题的复函》中指出“追加被执行人开办单位的开办单位为被执行人无法律依据，对《执行规定》不能作扩大适用”。山东省潍坊市中级人民法院(2022)鲁07民终3190号案件中认为：“在《最高人民法院执行工作办公室关于能否追加被执行人开办单位的开办单位为被执行人问题的复函》（【2006】执他字第7号）中，吸收了最高人民法院《关于人民法院执行工作若干问题的规定(试行)》第八十条的规定，在此基础上做出了“不得追加被执行人开办单位的开办单位为执行人”的意见，并指明不能对该八十条规定扩大适用，且《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条、第十九条规定中“作为被执行人的营利法人”、“作为被执行人的公司”应直指案涉基础法律关系的债务人，不应扩大解释为债务人的债务人，因此作为债务人的股东基于《公司法》的承担的责任，虽然在民间借贷案件中予以处理，但非系基础债务，因此在债权人已经通过诉讼追加了债务人的股东承担责任情况下，继续追加股东的股东为被执行人，缺乏实体法律依据，也违背公司人格独立的原则，也与《公司法》保护公司和股东合法权益、维护社会经济秩序、促进市场经济发展的立法本意相悖。”

四、一人公司股东避免承担连带责任的必要措施
作为一人公司股东，一人公司存在的法律风险应予以全面的了解并在未然时建立足以抵御风险的措施，主要可从下面几方面着手：

首先应建立完善的财务制度、规范公司与股东账户的独立性。避免出现股东未规范的记账任意使用公司资金或者财产，在日常经营过程中做好公司、股东账户的隔离。公司业务汇款未规范记账不得汇入股东个人账户或者公司有对外付款的，股东在无财务记载的情况下为公司垫付，使公司账目与股东账目不分。

对于“夫妻档”、“父子兵”类型的有限责任公司，从登记角度来说，不属于一人公司，但是存在注册资本来源于家庭共有财产，且在注册时也未提交家庭财产分割证明，实际控制公司经营管理的等实质一人公司情形的，也需建立前述财务制度以及规范公司账户管理。

按规定进行年度审计报告，保存完整的财务资料。包括客观、连贯、全面的能够证明公司财产独立于股东财产的财务账册、会计凭证、会计账簿、纳税申报材料或缴税证明，且相互间不存在任何冲突性或者无法印证的记载，避免在出现相关争议时，囿于举证责任而承担不利后果。

结 语

2021年12月24日发布的《公司法（修订草案）征求意见》中对一人公司架构重大调整，其中删除了现行《公司法》第63条“一人公司股东财产混同举证责任倒置”以及第58条、第59条、第60条、第62条，这意味着对于一人公司的人格否定也可能适用公司人格否定的一般规则，当然《公司法（修订草案）征求意见》目前尚在征求意见阶段，该部分如何修改还未确定，目前还应以生效的法律为准。

以上是本律师团队对一人公司股东法律风险问题，根据所服务过的诉讼案件和公开案例所做出的通常性的法律分析和经验总结，而每个案件均有其特殊性，因此如有类似的争议或纠纷还需要根据案件的具体情况制定具体的应对方案。