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结合个案谈支票效力的特殊性

2018-01-26

作者:中银律师事务所  王翔宇


案情梗概
    上诉人上海京元国际物流有限公司(以下简称“京元公司”)因与被上诉人上海富岭隐天国际货运代理有限公司(以下简称“富岭公司”)票据追索权纠纷一案,不服上海市闵行区人民法院(2014)闵民四(商)初字第87号民事判决,向上海市第一中级人民法院提起上诉。
    原审查明:2011年5月,富岭公司因与美通公司有业务关系,向美通公司出具了一张上海银行支票作为担保,票号01519994,支票上盖有富岭公司的财务专用章、法定代表人印鉴和付款账号,其余均为空白。支票复印件(含存根)由徐红签收。2013年10月23日,富岭公司办理了上述支票银行账户的撤销手续。2013年12月12日,京元公司持票向银行提示付款(委托其开户银行收款)。当时,支票正面记载:出票日期2013年12月12日,收款人上海中翱国际货物运输代理有限公司(以下简称“中翱公司”),金额为人民币45,385元(以下币种相同),用途为运费;支票背面记载:中翱公司背书给京元公司,背书人签章处盖有中翱公司财务专用章和徐红个人印鉴;京元公司又委托交通银行北外滩支行收款。次日,上海银行以“已销户”为由退票。
    原审认为:富岭公司签发支票时未记载出票日期,故支票无效,京元公司不能依据无效票据行使追索权。判决:驳回京元公司的诉请,一审案件受理费和财产保全费由京元公司负担。
    二审法院经审理查明:富岭公司在原审中提交了一张支票签收单。该签收单只是一张空白支票(含存根)的复印件,复印件下方空白处写有“收到徐”,存根上没有任何人签字。富岭公司在原审中还提交了一张支票申领单,该申领单仅是其公司自行制作的内部单据,没有美通公司的签收.因此,除上述有关支票交付的对象、事由、时间及交付时支票的记载内容外),原审文书“经审理查明”部分表述的其余内容属实,二审法院予以确认。
    二审法院认为:京元公司在法律规定的期限内向出票人富岭公司行使票据追索权,于法有据。富岭公司提出的有关支票的实际使用时间、交付事由、交付对象和记载内容等主张不影响京元公司行使票据追索权。京元公司诉请要求按银行同期贷款利率计息,根据《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第22条之规定,持票人追索利息时应适用“中国人民银行规定的企业同期流动资金贷款利率”。《票据法》第70条规定持票人可从提示付款日(本案支票的提示付款日是2013年12月12日)主张利息,京元公司诉请从退票日(2013年12月13日)计息亦无不当。原判认定事实和适用法律均有不当,应当改判。据此判决如下:
    一、撤销上海市闵行区人民法院(2014)闵民四(商)初字第87号民事判决;
    二、被上诉人上海富岭隐天国际货运代理有限公司应于本判决生效后十日内支付上诉人上海京元国际物流有限公司支票款人民币45,385元及相应利息。
    一审案件受理费人民币934.63元、财产保全费473元,二审案件受理费934.63元,均由被上诉人负担。[1]

案情评析
    本案是一则典型的票据追索权纠纷,但其也涉及几个特殊的问题,比如未填写密码的支票的效力、个案中合法持票人地位的判断、银行账户销户后是否得免除票据债务人的债务责任等,都值得探讨。笔者接下来的分析也将主要围绕着这几个问题来进行。
    1.未记载出票日期的支票是否是无效票据。
    原审法院认为,富岭公司签发支票时未记载出票日期,故支票无效,京元公司不能依据无效票据行使追索权。对此,应当首先明确支票的绝对必要记载事项有哪些。所谓票据的绝对必要记载事项,是指法律所规定的票据所必须记载的事项,绝对必要记载事项欠缺的票据,如无法律的特别规定,应为无效票据。票据的绝对必要记载事项又因票据的类型不同而有所区别。
    按照我国《票据法》第84条的规定,支票的绝对必要记载事项有此六项:a.表明“支票”的字样,即表明该票据为支票之种类,而非本票或者是汇票;b.无条件支付的委托,实务中不一定要完全按照这几个字进行记载,只要表明委托付款人付款是无条件的就可以;c.确定的支票的金额;d.付款人的名称,注意,支票的付款人只可能是银行或者其他金融机构,这点与汇票、本票有所区别;e.出票日期;f.出票人的签章
    从《票据法》第84条来看,出票日期属于支票的绝对必要记载事项,单从此条来看,未记载该事项的票据似乎应当属于无效票据。但是,值得注意的是,按照票据法之基本法理,支票是唯一一种可以空白授权出票的票据,按照我国《票据法》第85条和86条之规定,支票于出票之时,可以不记载金额与收款人名称,而由出票人授权持票人补记,这点是支票所特有的。在实务中,除了金额与收款人名称,在一些场合下出票日也有可能在出票时不进行记载,而由出票人在此后授权持票人补记,对此,只要是持票人在提示委托付款人付款之时在出票人授权的情况下将出票日期补记完全,委托付款人也应当按照票面金额进行付款。本案中的支票在提示银行付款的时候,出票日期已经出票人授权补记完整,因而不属于无效的票据,京元公司不因支票无效而丧失付款请求权。
    2.没有记载支付密码的支票是无效的吗?
    本案中富岭公司主张涉案票据没有记载支付密码,应为无效票据。对此,国务院出台的《票据管理实施办法》第22条规定:“申请人申请开立支票存款账户的,银行、城市信用合作社和农村信用合作社可以与申请人约定在支票上使用支付密码,作为支付支票金额的条件。” 《中国人民银行关于支付密码推广应用事宜的通知》(银发(2002)101号)第4条第2款规定:“支付密码的推广应用,应坚持存款人自愿使用的原则,任何单位和个人不得强迫其使用。”从上面的规定可以看出,支票上是否适用支付密码,应当坚持自愿原则,支票上是否记载支付密码,也并非强制性的,如果支付密码的记载属于支票有效的前提条件,那么上述规定也就没有意义了。另外,从法理上讲,支付密码也并非支票的绝对必要记载事项。
因此,本案所涉的支票不因未记载支付密码而无效。
    3.票据债务人主张票据持票人并非票据的合法持票人的,应当负担举证责任。
    按照票据法的基本法理,唯有合法的票据持票人,方得按照票面记载行使票据权利。票据的持票人有两种途径证明自己是合法的持票人:a.按照“背书连续”证明自己为票据的合法持票人。“背书连续”能够表明票据的后手是依据背书自其前手取得票据,最后的被背书人享有当然的票据权利,该背背书人不需要提供其他证据,而且票据债务人也无权要求该被背书人提供其他证据证明其为票据权利人。如该持票人按照“背书记载”为最后的被背书人时,取得票据权利人的地位并不需提供其他任何证据。b.如果背书不连续或者持票人是依据其他合法方式取得票据的,如继承,则该持票人应提供有效证据证明其为票据的合法持票人。
    具体到本案中,中翱公司将支票背书给京元公司,京元公司以背书方式取得支票,该支票的背书也是连续的,因此京元公司得以票据合法持票人的地位行使一切该支票上之权利。实际上,在实务中,票据债务人还可以依据《票据法》第12条,举证证明该票据的持票人属于“以欺诈、偷盗或者胁迫等手段取得票据的,或者明知有前列情形,出于恶意取得票据的或因重大过失取得不符合本法规定的票据的。”不过,在票据背书连续的情况下,票据债务人举证票据的持票人存在上述情形往往难度较大,本案中,富岭公司未能成功举证证明京元公司是依据《票据法》第12条所列之不法情形取得票据的,因而应当按照票据记载承担票据责任。在京元公司未获付款的情况下,作为出票人的富岭公司,其当然具有保证支票付款的责任,在支票得不到付款的时候,当然应向持票人承担被追索的清偿费用。
    4.出票人银行账户销户后,是否应当承担票据责任。
    本案中,富岭公司主张其相关银行账户已经销户,故不应当承担票据责任。此问题首先涉及到票据的资金关系与票据关系之间的关系。所谓票据的资金关系,在支票法律关系中一般体现为出票人与有关银行或金融机构之间的信用关系。按照票据法的基本法理,票据的资金关系与票据关系在大多数情况下是分离的,而在某些场合则存在牵连。具体到支票,若付款人与出票人之间不存在资金关系,实务中表现为出票人未在付款人处开立相关账户,付款人当然有权利拒付,本案中,由于富岭公司的有关银行账户已经销户,涉案银行有权利拒付。这里体现了票据关系与其资金关系的牵连性。
    另一方面,支票的出票人,虽然应当与付款人存在资金关系,但是如果于资金关系不存在的情况下签发支票,该支票本身仍然是有效的票据,此时,持票人得对其前手或出票人行使追索权。这是票据关系与其资金关系相分离时的体现。法理如此规范,也是为了保护善意持票人的利益,毕竟票据具有较强的流通性,于实践之中,一个票据往往经过多次的背书转让,此时如果要求每个经背书持有票据的善意者都去审查该票据的出票人是否已经销户,显然强人所难,亦不利于维护票据的流通性。
    因此,本案所涉的票据,尽管出票人与付款人处开立的账户已经被销户,但仍然是有效的票据。

结论
    对于汇票与本票而言,欠缺绝对必要记载事项的票据为无效的票据,自无异议。但是支票具有特殊性,法律认可支票于出票之时,可以不记载金额与收款人名称,而由出票人授权持票人补记,同时,实践中也经常出现支票在出票时不记载出票日期的情况。对于支票的金额、收款人和出票日期这三个事项,只要是票据权利人在请求付款人付款之时,已经在出票人授权的情况下补记的,该支票就不为无效票据。支付密码对与支票不是强制性的,未记载支付密码的支票不为无效票据。票据的持票人在“背书连续”的情况下,如该持票人按照“背书记载”为最后的被背书人时,取得票据权利人的地位并不需提供其他任何证据,票据债务人若想否定其地位,应当举证证明该持票人是依照《票据法》第12条所规定的不法情形取得票据者。要注意票据的资金关系与票据关系间的关系,如果于资金关系不存在的情况下签发支票,该支票本身仍然是有效的票据。

    因此,本案所涉的支票不因未记载出票日期、支付密码而无效,富岭公司未能成功举证证明京元公司是依据《票据法》第12条所列之不法情形取得票据,并且虽然富岭公司与有关银行的资金关系已不存在,但是仍然应当承担票据责任。


[1] 案件详情见上海市第一中级人民法院(2014)沪一中民六(商)终字第404号民事判决书

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